Bolagsstyrning.

Bolagsstämman är Semcons högsta beslutande organ. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar, på semcon.com samt ett pressmeddelande om att kallelsen skickats ut. Att kallelse har publicerats ska annonseras i Dagens Industri. Vid bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt för att, i enlighet med svensk bolagsrättslig lagstiftning och Semcons bolagsordning, fatta beslut rörande styrelsens sammansättning och andra centrala frågor. Aktieägare eller ombud kan rösta för det antal aktier hon/han äger i bolaget eller företräder vid stämman. Beslut vid bolagsstämma fattas normalt med enkel majoritet. För vissa beslut krävs dock kvalificerad majoritet.

Valberedning

Enligt beslut fattat av årsstämman ska styrelsens ordförande, baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB den 31 augusti respektive år, kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget och erbjuda var och en av dem  att utse en ledamot till valberedningen. Om någon av dem tackar nej övergår rätten att utse ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Uppgifter om valberedningens ledamöter och hur förslag till årsstämman kan lämnas återfinns i pressmeddelande på semcon.com och i delårsrapporten för tredje kvartalet.

Styrelsen

Styrelsen har det yttersta ansvaret för Semcons organisation och förvaltning av Semcons verksamhet. Styrelsens uppgifter regleras av aktiebolagslagen, bolagsordningen och den arbetsordning som styrelsen varje år antar.

Bolagsstämman utser styrelseledamöter och styrelsesuppleanter i Semcon AB. Styrelsen ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre ledamöter och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter. Styrelsen i Semcon AB består av fem ordinarie ledamöter valda av årsstämman utan suppleanter samt tre ledamöter med en suppleant utsedda av bolagets anställda. Av styrelsens åtta ledamöter är alla svenska medborgare. Styrelsens sammansättning uppfyller de krav på oberoende som ställs i Svensk kod för bolagsstyrning och i förbindelsen med Nasdaq Stockholm.

Revisionsutskott

Semcon har valt att hela styrelsen ska fullgöra revisionsutskottets uppgifter. Styrelsen eftersträvar som helhet att hålla en nära kontakt med företagets revisorer för att på ett tillfredsställande sätt följa väsentliga frågor avseende bolagets räkenskaper, redovisningsrutiner, förvaltning av bolagets tillgångar samt intern kontroll.

Ersättningsutskott

Semcon har valt att hela styrelsen ska fullgöra ersättningsutskottets uppgifter.

Revisorer

Revisorerna väljs av årsstämman efter förslag från valberedningen.

Koncernledning

Koncernledningen utgörs av koncernchef, finanschef, chefsjurist, marknads-och kommunikationschef, HR- och hållbarhetschef samt affärsområdescheferna. Koncernledningen har regelbundna möten under ledning av verkställande direktören. Mötena följer en föredragningsplan och protokollförs. Utöver dessa möten hålls ett antal möten där hela eller delar av koncernledningen är närvarande tillsammans med andra medarbetare inom koncernen. Koncernledningen eftersträvar en nära kontakt med varje affärsområde i syfte att stödja och tillhandahålla hjälp och verktyg för effektiviseringar samt marknadsföring, affärsutveckling och internt kunskapsutbyte.

§ 1 Bolagets firma är Semcon AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs kommun.

§ 3 Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt bedriva konsultverksamhet inom produktionstekniska och produktionsutvecklingsområdet även att idka annan därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst femton miljoner (15.000.000) kronor och högst sextio miljoner (60.000.000) kronor.

§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 15.000.000 och högst 60.000.000.

§ 6 Aktier av två olika aktieslag får ges ut, kallade stamaktier respektive C-aktier. Högst 60.000.000 stamaktier och högst 2.000.000 C-aktier får ges ut. Vid omröstning på bolagsstämma medför varje stamaktie en röst och varje C-aktie en tiondels röst. C-aktier berättigar inte till vinstutdelning.Vid bolagets upplösning berättigar C-aktie till lika del i bolagets tillgångar som stamaktie, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde uppräknat per dagen för utskiftning med en räntefaktor om STIBOR för den relevanta perioden med tillägg av två procentenheter räknat från den dag teckningslikvid för någon av de vid utskiftningstillfället befintliga C-aktierna för första gången betalades. STIBOR för den relevanta perioden fastställs på den dag teckningslikvid för någon av de vid utskiftningstillfället befintliga C-aktierna för första gången betalades.  Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier och C-aktier skall ägare av stamaktier och C-aktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier ägaren förut äger (primär företrädesrätt).

Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast stamaktier eller C-aktier skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller C-aktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna sådana teckningsoptioner eller konvertibler som om emissionen gällde de aktier som teckningsoptionerna kan ge rätt att teckna respektive som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som föreskrivs ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya stamaktier emitteras i förhållande till det antal stamaktier som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla stamaktier medföra rätt till nya stamaktier. C-aktie berättigar inte till deltagande i fondemission. Vad som föreskrivs ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att efter erforderlig ändring av bolagsordningen ge ut aktier av nytt slag.

§ 7 C-aktie som innehas av bolaget skall efter beslut av bolagets styrelse kunna omvandlas till stamaktie. Beslut om omvandlingen ska utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett hos Bolagsverket och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret hos Euroclear.

§ 8  Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimibeloppet enligt § 4 ovan, skall ske genom inlösen av C-aktie på begäran av ägare av sådan C-aktie eller efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämman. Begäran från ägare av C-aktie ska framställas skriftligen till bolagets styrelse och styrelsen ska behandla frågan skyndsamt. När minskningsbeslut fattas skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Vid inlösen skall ägare av C-aktie vara skyldig att ta lösen med ett belopp per C-aktie som motsvarar aktiens kvotvärde uppräknat per dagen för inlösen med en räntefaktor om STIBOR för den relevanta perioden med tillägg av två procentenheter räknat från den dag teckningslikvid för någon av de vid begäran eller, i förekommande fall, styrelsens eller stämmans inlösenbeslut befintliga C-aktierna för första gången betalades. STIBOR för den relevanta perioden fastställs på den dag teckningslikvid för någon av de vid begäran eller, i förekommande fall, styrelsens eller stämmans inlösenbeslut befintliga C-aktierna för första gången betalades. Utbetalning av lösenbelopp skall ske snarast efter det att registrering av minskningen av aktiekapitalet ägt rum.

§ 9 Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämma, består av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter.

§ 10 Bolaget skall som revisorer utse lägst en och högst två revisorer samt lägst en och högst två revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 11 Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.

§ 12 Aktieägare, som vill delta i bolagsstämma, skall dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som avser förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 13 Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts.

§ 14 Bolagsstämma skall hållas i Göteborg eller Stockholm. Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
3. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt, i förekommande fall, beslut om avstämningsdag för utdelning.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, antal revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvode åt styrelsen.
12. Fastställanda av arvode åt revisorer.
13. Upplysning om vilka uppdrag de, som styrelsevalet gäller, har i andra företag.
14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
15. I förekommande fall, val av revisorer och revisorssuppleanter.

Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 15 Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för fulla antalet aktier som han eller hon företräder.

§ 16 Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

§ 17 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Årsstämman 2019 valde Ernst & Young AB som registrerat revisionsbolag fram till årsstämman 2020. Huvudansvarig revisor är den auktoriserade revisorn Nina Bergman (född 1979). Andra uppdrag är bland annat Zenuity AB och New Wave Group AB.

Utöver ordinarie revisionsuppdrag kommer Ernst & Young AB även att biträda Semcon med viss revisionsnära rådgivning. Alla tjänster som avropas utöver lagstadgad revision prövas särskilt för att säkerställa att det inte föreligger någon konflikt utifrån oberoende eller jävsförhållande. Ingen ledande befattningshavare inom Semcon har haft någon anställning hos Ernst & Young AB.

Semcons ersättning till revisorer samt köp av tjänster utöver revision framgår i senaste årsredovisningen, not 8.

Till valberedning i Semcon AB har följande personer utsetts i enlighet med beslut vid årsstämman 2019:

• Ulf Gillberg, ordförande i valberedningen, JCE Group Aktiebolag
• Mats Andersson, Nordea Investment Funds
• Johan Hagberg
• Tore Bertilsson, Styrelseordförande Semcon AB (adjungerad ledamot)

Semcons årsstämma 2020 kommer att hållas på bolagets huvudkontor i Göteborg tisdagen den 28 april 2020. Förslag till valberedningen e-postas till valberedning@semcon.com